股票代码：600860 股票简称：*ST 京城 编号：临 2017-013 北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司 BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 第八届董事会第二十三次临时会议决议公告 公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 根据 2017 年 4 月 17 日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下 简称“公司”）第八届董事会（以下简称“董事会”）第二十三次临时会议于 2017 年 4 月 25 日在中国北京市京城机电大厦会议室召开。应出席会议的董事 10 名， 实际出席会议的董事 10 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符 合所有适用法律和公司章程的规定。 本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事逐项审议通过了以下议 案： 1、审议通过关于董事、总经理辞职及聘任公司总经理和董事会各委员会人 员变更的议案 董事会宣布，陈长革先生因工作原因辞去公司董事、总经理、薪酬与考核委 员会委员及提名委员会委员的职务。公司董事会人数不会因陈长革先生的辞职而 低于召开董事会会议的最低法定人数，能够保证董事会的正常工作。公司董事会 充分尊重陈长革先生的决定，接受陈长革先生的辞职申请，并于二零一七年四月 二十五日生效。 公司董事会对陈长革先生在任职董事、总经理期间为公司所做出的重要贡献 致以衷心感谢！ 经董事长提名，与会董事一致同意聘任李俊杰先生为总经理，任期自 2017 年 4 月 25 日至 2016 年股东周年大会止。 与会董事一致同意，推选王军先生担任薪酬与考核委员会委员，李俊杰先生 1 担任提名委员会委员（简历见附件一），任期自 2017 年 4 月 25 日至 2016 年度股 东周年大会止。 公司第八届董事会独立非执行董事对本项议案发表了独立意见（见附件二）。 本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过关于董事会换届选举的议案 因第八届董事会任期届满，经第八届董事会提名委员会充分了解，第八届董 事会审议通过大股东提名，王军先生为第九届董事会执行董事候选人，杜跃熙先 生、夏中华先生、金春玉女士、李春枝女士为公司第九届董事会非执行董事候选 人；董事会提名委员会提名李俊杰先生、张继恒先生为公司第九届董事会执行董 事候选人；董事会提名委员会提名吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生 为公司第九届董事会独立非执行董事候选人，并提交 2016 年度股东周年大会审 议，建议董事任期从 2016 年度股东周年大会批准日起至 2019 年度股东周年大会 为止。 董事候选人简历（见附件三）。公司第八届董事会独立非执行董事对本项议 案发表了独立意见（见附件二）。 本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、审议通过公司第九届董事会董事报酬及订立书面合同的议案 第九届董事会在公司任职高级管理人员的执行董事（除董事长外），按照公 司其在公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》领取薪酬。 独立非执行董事之年度袍金为人民币 6 万元，董事长及非执行董事不在公司 领取薪酬。 本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4、审议通过公司向联交所递交的 2016 年年度报告 本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 以上议案中第 2、3、4 项议案将提交股东大会审议。 特此公告。 北京京城机电股份有限公司董事会 2017 年 4 月 25 日 2 附件一 简历 王军，中国国籍，男，45 岁，董事长，大学本科、工商管理硕士，经济师。 王先生曾任北京天海工业有限公司销售部业务员、出口处处长、国际业务部部长、 副总经理,北京北开电气股份有限公司党委书记、董事长,北京京城机电控股有限 责任公司办公室主任、董事会办公室主任、法律事务部部长、董事会秘书、党委 委员。现任北京京城机电控股有限责任公司党委常委、副总经理、总法律顾问。 2015 年 12 月 10 日起任本公司执行董事，2015 年 12 月 11 日任本公司董事长至 今。 李俊杰，中国国籍，男，39 岁，太原重型机械学院经济学学士，北京大学光 华管理学院 EMBA；李先生曾任北京天海工业有限公司财务部会计、市场部业务 员、人力资源部副部长、副总经理、党委副书记、总经理；2014 年 6 月 26 日至 2015 年 12 月 10 日任本公司总经理。现任北京天海工业有限公司党委书记；2013 年 12 月 16 日起任本公司执行董事至今。 除本公告披露外，新任人员与本公司之其他董事、监事、高级管理人员概无 关系。王军先生为本公司大股东北京京城机电控股有限责任公司党委常委、副总 经理、总法律顾问。李俊杰先生与本公司主要股东或控股股东概无关系。亦无持 有根据证券及期货条例第 XV 部所定义之任何本公司股份权益及无于过去三年 在其他上市公司担任董事或监事职务。就新任人员而言，除上文披露外，并无任 何根据上市规则第 13.51(2) 条的任何规定而须予披露的其他资料，亦无其他事宜 须本公司股东垂注。 截止本公告日，根据证券及期货条例第 352 条保存的名册，本公司全部候 选董事未持有本公司股份、相关股份及债券的权益或淡仓的情况。 3 附件二 第八届董事会独立非执行董事对 第八届董事会第二十三次临时会议议案的独立意见 北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次 临时会议于 2017 年 4 月 25 日召开，会议审议通过了关于聘任李俊杰先生担任公 司总经理。王军先生担任第八届董事会薪酬与考核委员会委员，李俊杰先生担任 第八届董事会提名委员会委员的议案。审议通过了北京京城机电控股有限责任公 司（以下简称“京城控股或大股东”）提名的王军先生、杜跃熙先生、夏中华先 生、金春玉女士、李春枝女士及董事会提名委员会提名的李俊杰先生、张继恒先 生、吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生为公司第九届董事会董事候选 人。 我们作为公司第八届董事会独立非执行董事在审阅上述候选人的声明、履历 等相关文件后认为： 1、李俊杰先生担任公司总经理，王军先生担任第八届董事会薪酬与考核委 员会委员，李俊杰先生担任第八届董事会提名委员会委员和大股东提名的王军先 生、杜跃熙先生、夏中华先生、金春玉女士、李春枝女士及董事会提名委员会提 名的李俊杰先生、张继恒先生、吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生为 公司第九届董事会董事候选人的相关程序符合公司章程等有关规定。 2、经审阅，公司会前提供的李俊杰先生个人简历、工作业绩等有关资料， 我们认为高级管理人员的任职资格合法。 2、王军先生、李俊杰先生、张继恒先生、杜跃熙先生、夏中华先生、金春 玉女士、李春枝女士符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格的有 关规定。 3、吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生具有中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。 4 4、同意将大股东提名的王军先生、杜跃熙先生、夏中华先生、金春玉女士、 李春枝女士及董事会提名委员会提名的李俊杰先生、张继恒先生、吴燕女士、刘 宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生为公司第九届董事会董事候选人的议案，提交公 司 2016 年度股东周年大会审议。 北京京城机电股份有限公司 第八届董事会独立非执行董事 吴燕、刘宁、杨晓辉、樊勇 2017 年 4 月 25 日 5 附件三 董事候选人简历 王军，中国国籍，男，45 岁，大学本科、工商管理硕士，经济师。王先生 曾任北京天海工业有限公司销售部业务员、出口处处长、国际业务部部长、副总 经理,北京北开电气股份有限公司党委书记、董事长,北京京城机电控股有限责任 公司办公室主任、董事会办公室主任、法律事务部部长、董事会秘书、党委委员。 现任北京京城机电控股有限责任公司党委常委、副总经理、总法律顾问。2015 年 12 月 10 日起任本公司第八届董事会执行董事，2015 年 12 月 11 日起任本公司第 八届董事会董事长。 李俊杰，中国国籍，男，39 岁，太原重型机械学院经济学学士，北京大学 光华管理学院 EMBA；李先生曾任北京天海工业有限公司财务部会计、市场部业 务员、人力资源部副部长、副总经理、党委副书记、总经理。现任北京天海工业 有限公司党委书记。2013 年 12 月 16 日起任本公司第八届董事会执行董事，2014 年 6 月 26 日至 2015 年 12 月 10 日任本公司总经理。 张继恒，中国国籍，男，42 岁，大学本科，高级工程师。张先生曾任北京 天海工业有限公司生产一处处长、生产部副部长、总经理助理、副总经理。廊坊 天海高压容器有限公司总经理。北京明晖天海气体储运装备销售有限公司总经 理。现任北京天海工业有限公司总经理。 杜跃熙，中国国籍，男，57 岁，工商管理硕士，政工师。杜先生曾任北京通 县麦庄公社团干部，北京建筑机械厂副厂长，中日合资华新金属结构公司总经理， 北京西海公司常务副总经理，北京现代京城工程机械有限公司中方总经理、书记， 北京京城重工机械有限责任公司常务副总经理、书记。现任北京京城国际融资租 赁有限公司党支部书记、总经理。2015 年 12 月 10 日起任本公司第八届董事会执 行董事。 夏中华，中国国籍，男，52 岁，合肥工业大学工学学士，高级工程师。夏先 生曾任北京机械工业建设工程承发包公司北京金属结构厂新厂建设设计员、技术 6 主管、项目副经理、项目经理，北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京 城控股”）基本建设主管，北京建机房地产公司工程规划建设部部长（兼），京城 控股资源配置与体改主管、投资项目主管，北京机械工业管理局党校副校长，京 城控股资产管理部副部长、证券与改革部部长，北京西海工贸公司董事，北京京 城机电资产管理有限责任公司董事。现任京城控股房地资源部部长。2014 年 6 月 26 日起任本公司第八届董事会非执行董事。 金春玉，中国国籍，女，45 岁，管理学学士、工商管理硕士，高级会计师。 金女士曾任北京市电机总厂财务处科员、副处长，北京京城机电控股有限责任公 司资产财务审计部副部长，北京巴布科克威尔科克斯有限公司董事、总会计师 （中方），北京毕捷电机股份有限公司监事会召集人。现任北京京城机电控股有 限责任公司计划财务部部长。2015 年 6 月 9 日起任本公司第八届董事会非执行董 事。 李春枝，中国国家，女，40 岁，工商管理硕士，中级经济师。李女士曾任北 京机械工业自动化研究所翻译、项目经理。北京世纪盈华信息技术有限公司产品 服务部产品经理。北京京城机电控股有限责任公司战略与投资部投资管理主管。 现任北京京城机电控股有限责任公司投资与资产管理部副部长。 吴燕，中国国籍，女，69 岁，西安交通大学锅炉设计与制造专业毕业。吴女 士曾任核工业第一设计研究院技术员；天津市劳动局技术员；劳动部锅炉压力容 器检测研究中心副处长、处长；国家质量技术监督局锅炉压力容器安全监察局处 长、助理巡视员；国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局助理巡视员； 全国气瓶标准化技术委员会副秘书长、秘书长、现任该委员会顾问。2014 年 6 月 26 日起任本公司第八届董事会独立非执行董事。 刘宁，中国国籍，男，58 岁，中国政法大学法学学士，南开大学国际经济研 究所国际经济法专业硕士研究生，律师。刘先生自 1984 年取得律师资格并开始 从事律师执业二十余年来，曾办理诸多有代表性的案件和法律事务,并参与立法及 其他工作。刘先生曾任天津东方律师事务主任、北京市公元律师事务主任，现任 北京市公元博景泓律师事务所主任，高级合伙人；中华全国律师协会经济专业委 7 员会委员；民盟中央法制委员会委员；中国社会科学院食品药品产业发展与监管 研究中心研究员；北京市人大常委会立法咨询专家；政协北京市海淀区第八届委 员会委员；民盟北京市委委员；民盟北京市委社会与法制委员会副主任；北京市 工商联执委。2014 年 6 月 26 日任本公司第八届董事会独立非执行董事。 杨晓辉，中国国籍，男，48 岁，本科，中国注册会计师、中国注册税务师、 注册资产评估师（非执业会员）、高级会计师。杨先生曾任北方工业大学教师， 中恒信、中瑞华恒信、中瑞岳华会计师事务所部门经理、副总经理及合伙人，并 曾兼任北京注册会计师协会技术委员会委员；现任瑞华会计师事务所高级合伙 人。2014 年 6 月 26 日起任本公司第八届董事会独立非执行董事。 樊勇，中国国籍，男，44 岁，清华大学硕士研究生。樊先生曾就职于青海证 券投资银行部主管；胜利油田大明集团股份有限公司办公室副主任；佛尔斯特（北 京）投资有限责任公司副总经理；日信证券有限责任公司资本投资部总经理；齐 鲁证券有限公司投资银行总部业务总监；中德证券有限公司投资银行部董事；现 任北京易汇金通资产管理有限公司创始合伙人，深圳市厚石网络科技有限公司董 事长，上市公司世纪星源独立董事。2014 年 6 月 26 日起任本公司第八届董事会 独立非执行董事。 公司将与新任第九届董事会董事签订有关服务合约，其董事酬金事项见《审 议通过公司第九届董事会董事报酬及订立书面合同的议案》的相关内容。公司第 九届董事会董事的建议任期从 2016 年度股东周年大会批准日起至 2019 年度股 东周年大会为止。 除前述披露的情形外，附件三中董事候选人与公司之其它董事、监事、高级 管理人员概无关系，王军先生、夏中华先生、金春玉女士、李春枝女士分别为公 司大股东北京京城机电控股有限责任公司之党委常委、副总经理、总法律顾问， 房地资源部部长，计划财务部部长，投资与资产管理部副部长。李俊杰先生、张 继恒先生、杜跃熙先生、吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生与公司主 要股东或控股股东概无关系。除吴燕女士外，其余 10 位董事候选人概无持有根 据证券及期货条例第 XV 部所定义之任何公司股份权益。董事候选概人无于在过 8 去三年在其它于香港或海外任何上市公司担任董事职务。就该 11 位董事候选人 而言，除上文披露外，并没有任何根据香港联合交易所证券上市规则第 13.51(2) 条的任何规定而须予披露的资料，也没有必须公司股东垂注的其它事宜。 于本公告日，根据证券及期货条例第 352 条保存的名册，董事候选人除吴燕 女士外，概无持有公司股份、相关股份及债券的权益或淡仓的情况。 于本公告日，吴燕女士持有本公司 43,001 股 A 股，除在此披露外，吴女士 并无本公司及其相联法团之任何股份、相关股份或债券中拥有权益或淡仓的情 况。 9
