证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-048
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于调整2013年股票期权激励计划授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2013年股票期权激励计划授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划已履行的程序
1、公司于2013年5月15日分别召开公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）；并将其上报中国证监会备案。
2、2013年5月30日，公司在《股权激励计划（草案）》获中国证监会备案无异议后，发出召开股东大会的通知。
3、2013年6月17日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案）》。
4、2013年6月17日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。以2013年6月17日作为本次股票期权的授予日，向202位激励对象授予1500万份股票期权，授予期权的行权价格为9.23元。预留的150万份股票期权的授予日由董事会另行确定。
5、2013年7月9日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量的议案》。由于激励对象离职，股票期权总数由原来的1500万份调整为1458万份，激励对象人数由202人调整为197人。其它不变。
6、2013年7月15日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作。
7、2014年6月13日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》、《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，由于公司于2014年5月27日实施了2013年度权益分派方案，以及由于激励对象离职，首次授予股票期权总数由原来的1458万份调整为1804.4万份，激励对象人数由197人调整为181人，预留股票期权由原来的150万份调整为195万份，行权价格由9.23元调整为6.95元，其它不变。同时，公司将预留股票期权授予66名激励对象，授予日为2014年6月13日（星期五），授予价格为13.28元。 公司独立董事对英飞拓第三届董事会第四次会议相关事项发表了同意的独立意见。
8、2014年6月13日，英飞拓第三届监事会第三次会议审议通过了《关于核实股票期权激励计划首次授予期权的激励对象调整后名单的议案》、《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》、《关于核实预留股票期权激励对象名单的议案》，对股票期权激励相关事项进行了核实。
9、2014年6月17日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
10、2014年8月11日，公司完成了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权（草案）》所涉预留股票期权的授予登记工作。
11、2015年8月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权的议案》。由于首次授予激励对象第一个行权期行权、离职调整，首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期获授期权未达到行权条件调整，以及公司于2015年6月18日实施了2014年度权益分派方案，首次授予股票期权总数由原来的1804.4万份调整为985.92万份，激励对象人数由181人调整为147人，行权价格由6.95元调整为4.57元；预留股票期权由原来的195万份调整为76.8万份，激励对象人数由66人调整为42人，行权价格由13.28元调整为8.79元，其它不变。公司独立董事对英飞拓第三届董事会第二十三次会议相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次调整情况
1、权益分派调整
由于公司于2016年5月20日实施了2015年度权益分派方案，即以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据《股票期权激励计划》第九节的股票期权激励计划的调整方法和程序，资本公积转增股本、派息的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）； P＝（P0-V）÷（1＋n）。其中，Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本；P为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。
调整如下：
调整后的首次授予期权数量为：985.92万份×（1+0.3）=1281.696万份；
调整后的首次授予期权行权价格为：4.57/（1+0.3）=3.52元。
调整后的预留股票期权数量为：76.8万份×（1+0.3）=99.84万份；
调整后的预留股票期权行权价格为：8.79/（1+0.3）=6.76元。
2、离职调整
由于原公司股权激励对象任彬、王振贤等激励对象因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已获首次授予而尚未行权的第三个行权期期权数共计111,540份，所涉及的已获预留授予而尚未行权的第二个行权期期权数共计78,000份。根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，上述因离职而取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，共计需注销189540份。
经过此次调整后，首次授予股票期权剩余总数由原来的1281.696万份调整为1270.542万份，激励对象人数由147人调整为143人；预留股票期权剩余总数由原来的99.84万份调整为92.04万份，激励对象人数由42人调整为34人，其它不变。
三、注销部分期权
由于激励对象离职，其对应的股票期权18.954万份被取消，公司将注销这部分期权。
四、本次股权激励计划授予对象和授予数量、行权价格调整对公司的影响
本次对股权激励计划授予对象和授予数量、行权价格的调整符合公司实际情况以及公司业务发展的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响。
五、监事会对股权激励对象名单的核实情况
经认真核实，公司监事会认为：
本次对2013年股票期权激励计划授予对象和期权数量、行权价格的调整以及注销部分期权是依据《2013年股票期权激励计划》进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定。因此，我们同意因部分激励对象离职而进行的授予对象和期权数量的调整；同意注销因激励对象离职而失效的股票期权；同意本次股票期权数量、行权价格的调整。
六、独立董事关于本次调整及注销事项发表的独立意见
公司本次调整2013年股票期权激励计划授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《2013年股票期权激励计划（草案）》中的规定。因此，我们同意本次调整及注销事项。
调整后激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范性文件和《公司股票期权激励计划（草案）》等的规定。
经核查，我们认为本次对股票期权激励计划授予对象和期权数量、行权价格的调整以及因激励对象离职而失效的股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》的要求，不会损害公司及其全体股东的利益。我们同意因部分激励对象离职而进行的授予对象和期权数量的调整；同意注销因激励对象离职而失效的股票期权；同意本次股票期权数量、行权价格的调整。
七、律师事务所关于本次调整及注销事项的法律意见书结论性意见
信达律师认为，公司董事会对本次股票期权激励计划的调整及因激励对象离职所涉及的期权注销，符合《激励管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》中的相关规定。本次股票期权激励计划的行权和调整尚需按照《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
八、备查文件
1、《第三届董事会第三十二次会议决议》
2、《第三届监事会第二十四次会议决议》
3、《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
4、《独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》
5、广东信达律师事务所出具的《法律意见书》
特此公告！
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
2016 年6月23日
