北京车网互联科技有限公司 业绩承诺实现情况专项审核报告 目 录 一、专项审核报告 1-2 页 二、关于 2016 年度北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况的说明 3-4 页 北京车网互联科技有限公司 业绩承诺实现情况专项审核报告 （2017）京会兴专字第 03020013 号 北京荣之联科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联公 司”）管理层编制的《关于2016年度北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情 况的说明》。编制《关于2016年度北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况 的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证 据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是荣之 联公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对荣之联公司管 理层编制的《关于2016年度北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况的说 明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审核工作，以对荣之联公司管理层编制的《关于2016年度北京 车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理 保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目 金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理 的基础。 我们认为，荣之联公司《关于2016年度北京车网互联科技有限公司业绩承诺 实现情况的说明》已根据实际情况进行编制，在所有重大方面公允反映了荣之联 公司购买资产2016年度的盈利情况。 1 www.xhcpas.com 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 邮编：100029 Add: Level 22,North Ring Center, No.18 Yumin Road, Xicheng District, Beijing P.C.:100029 电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel: +86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com 本报告仅作为荣之联公司2016年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露，不得用作任何其他目的。 附件：关于2016年度北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况的说明 北京兴华 中国注册会计师： 会计师事务所（特殊普通合伙） 肖丽娟 中国北京 中国注册会计师： 二○一七年四月十八日 叶立萍 2 www.xhcpas.com 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 邮编：100029 Add: Level 22,North Ring Center, No.18 Yumin Road, Xicheng District, Beijing P.C.:100029 电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel: +86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com 关于 2016 年度北京车网互联科技有限公司 业绩承诺实现情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号） 的有关规定，北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”），编制了《关 于 2016 年度北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》。 一、 重大资产重组的基本情况 2013 年 5 月 24 日，公司与上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中 心（有限合伙）、黄翊和张春辉签署《发行股份购买资产协议》。2013 年 6 月 5 日，前 述各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。公司拟 向上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）以非公开发行 股票的方式购买其所持有北京车网互联科技股份有限公司 75%的股权。根据中和资产 评估有限公司出具的中和评报字（2013）第 BJV3015 号《资产评估报告书》，北京车 网互联科技股份有限公司 75%的股权的评估值 57,291.75 万元。扣除评估基准日 2012 年 12 月 31 日后 75%股权对应的 928.80 万元分红后，经交易各方协商确定北京车网互 联科技股份有限公司 75%股权的交易价格为 56,250 万元。 2013 年 6 月 21 日,公司召开 2013 年第一次临时股东大会决议审议通过《发行股 份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。2013 年 11 月 6 日，中国 证券监督管理委员会证监许可[2013]1413 号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司 向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》核准公司定向增发人民币 普通股（A 股）62,086,092 股的重大资产重组方案。 2013 年 11 月 14 日，本次标的资产北京车网互联科技股份有限公司的股权过户手 续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。 2013 年 11 月 15 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股票 事宜进行审验，并出具了[2013]京会兴验字第 03010004 号《验资报告》。 二、 北京车网互联科技股份有限公司业绩承诺情况 上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）承诺： 1、2013 年、2014 年、2015 年、2016 年，北京车网互联科技股份有限公司的实 3 际净利润应不低于 6,276 万元、8,312 万元、10,910 万元、13,733 万元。2013 年至 2016 年净利润均为北京车网互联科技股份有限公司合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润。 2、2013 年至 2016 年，北京车网互联科技股份有限公司经审计的每年经营活动产 生的现金流量净额应为正数。如果前述提及的任一会计年度，北京车网互联科技股份 有限公司经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数，则该等经营活动产生的现金 流量净额的负数应等额冲减北京车网互联科技股份有限公司同期的净利润，冲减后的 净利润才能被认定为当年的实际净利润。 3、2013 年至 2016 年，北京车网互联科技股份有限公司的前述净利润应全部来自 于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。 从 2013 年至 2016 年的每个会计年度结束后，如果北京车网互联科技股份有限公 司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方 应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。 三、 北京车网互联科技有限公司 2016 年度业绩实现情况 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴审字第 03020018 号《审计报告》，北京车网互联科技有限公司 2016 年度实现净利润 14,256.02 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 14,146.65 万元，经营活动产生的 现金流量净额 10,551.59 万元。北京车网互联科技有限公司的 2016 年度净利润全部来 自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。 业绩实现情况列示如下： 单位：万元 2016年扣除非经常性损益 2016年经营活动产生的现 项 目 的净利润 金流量金额 1、承诺数 A 13,733.00 大于零 2、实现数 B 14,146.65 大于零 3、差异 B-A 413.65 4、实现率 103.01% ／ 北京车网互联科技有限公司实现了 2016 年度的业绩承诺。 北京荣之联科技股份有限公司 二〇一七年四月十八日 4
