钰泰科技,钰泰科技英文

  证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2018-044

江苏澳洋科技股份有限公司

关于深圳证券交易所2017年年报

问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月24日、2018年5月31日分别收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏澳洋科技股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第216号和中小板年报问询函【2018】第342号,以下简称“《问询函》”)。根据要求,公司对《问询函》中所提问题逐项进行了核查,现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下:

问题一:

报告期内,你公司营业收入为53.66亿元,与2016年同比增长10.06%,实现归属于上市公司股东的净利润1.55亿元,与2016年同比下降40.34%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.20亿元,与2016年同比下降45.67%;经营活动产生的现金流量净额9,960.61万元,与2016年同比下降82.06%。请你公司补充披露以下内容:

(1)请结合公司产品与服务销售情况、期间费用、资产减值计提、非经常性损益等方面因素,分析并说明你公司收入增长但净利润下降幅度较大的具体原因;

(2)请解释你公司扣除非经常性损益的净利润同比大幅下降的原因,并说明公司持续盈利能力是否存在重大不确定性,以及你公司为提高盈利能力拟采取的措施;

(3)请结合你公司经营模式、收入确认政策、应收账款信用政策、票据结算情况等说明经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少的具体原因,以及目前你公司现金流是否满足正常生产经营的需要。

【回复】

一、请结合公司产品与服务销售情况、期间费用、资产减值计提、非经常性损益等方面因素,分析并说明你公司收入增长但净利润下降幅度较大的具体原因

公司2016年、2017年主要经营数据如下:

单位:万元

公司2017年度净利润较2016年度下降11,154.51万元,主要原因如下:(1)公司2017年度营业收入、营业成本分别为536,649.03万元、477,636.30万元,分别较2016年度上升49,067.25万元、53,848.25万元,公司2017年度整体毛利较2016年下降4,780.99万元,整体毛利率较2016年毛利率下降2.09%;(2)由于股权激励等因素导致公司2017年度管理费用较2016年度上升3,627.10万元,公司期间费用有所上升;(3)公司2017年度资产减值损失较2016年增加1,367.27万元;(4)公司2017年资产处置收益较2016年减少545.73万元,2017年政府补助较2016年减少615.92万元,非经常性损益合计减少382.14万元。

1、产品与服务销售情况

公司2016年、2017年各业务板块经营业绩情况如下:

注:公司化学纤维业务即指粘胶短纤业务

公司2017年度营业收入整体较2016年度增长49,067.25万元,增长了10.06%,主要系化学纤维、医药物流、医疗服务三个主要业务板块收入均有所增长。其中化学纤维板块收入增长了42,375.41万元,占增长额的86.36%。

然而公司营业成本占营业收入的比重由2016年的86.92%上升为2017年的89.00%,公司整体毛利率下降了2.09%。主要原因系由于化学纤维板块成本增长率显著高于收入增长率。上述变化主要原因在于:一方面粘胶行业整体供应量呈现增长趋势,产品市场价格较2017年初呈现整体下降趋势;另一方面,原材料价格变化滞后于产品价格变化,并且公司存在一定的生产周期,产品成本变化相较于原材料价格变化也存在一定的滞后。2017年全年,公司粘胶纤维产品价格整体相比2016年上升9.65%,但是主要原材料棉浆粕、木桨粕价格整体相比2016年分别上升23.56%以及25.56%,使得公司化学纤维板块业务成本增长率高于收入增长率,毛利率以及净利润相应降低。2017年,公司化学纤维板块业务毛利率为9.62%,相比2016年下滑3.50个百分点。

2、期间费用情况

公司2017年度销售费用、管理费用、财务费用分别为13,301.24万元、22,546.36万元、4,472.68万元,2016年度销售费用、管理费用、财务费用分别为12,589.55万元、18,919.26万元、5,654.36万元。公司期间费用变动主要原因系公司2017年度股权激励费用增加导致管理费用增加3,627.10万元,公司销售费用及财务费用整体变动金额较小。

经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第十一会议、第六届监事会第九次会议、第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过,公司以2016年9月23日为授予日,向首次授予激励对象授予3,863万股限制性股票以及557万股股票期权。根据《企业会计准则》等相关规定,公司需要就该股权激励事项确认股份支付费用,2017年度确认的股份支付费用为5,059.02万元,相比2016年确认的1,330.23万元增加3,728.79万元,对公司2017年度业绩造成了一定影响。

3、资产减值计提情况

公司2017年计提坏账准备208.23万元,计提存货跌价准备1,688.14万元,资产减值损失较2016年增加主要系计提存货跌价准备导致。

因粘胶短纤产品市场价格回落,公司部分粘胶短纤产品存货2017年末可变现净值低于成本,公司因此于本期计提了1,688.14万元的存货跌价准备,导致净利润相应减少,资产减值损失事项详见“问题五”。

4、非经常性损益

公司2017年度非经常性损益较2016年度有所减少,主要原因系:一方面公司2017年度资产处置收益为-55.03万元,较2016年度减少了545.73万元;另一方面公司2017年度营业外收入-政府补助为4,600.76万元,较2016年度减少了615.92万元,公司政府补助事项详见“问题三”。

综上所述,相比2016年度,虽然公司2017年度收入增长,但成本费用等也有较大幅度的增长,进而导致净利润下降幅度较大。

二、请解释你公司扣除非经常性损益的净利润同比大幅下降的原因,并说明公司持续盈利能力是否存在重大不确定性,以及你公司为提高盈利能力拟采取的措施

1、扣除非经常性损益的净利润同比大幅下降的原因

公司扣除非经常性损益的净利润同比大幅下降,主要原因系:(1)粘胶行业产品价格下滑,公司粘胶短纤板块业务成本增长率高于收入增长率,净利润相应减少,同时,公司根据期末粘胶短纤产品市场价格情况计提了存货跌价准备;(2)2017年股权激励相关费用增加。

公司营业成本占营业收入的比重由2016年的86.92%上升为2017年的89.00%,公司整体毛利率下降了2.09%。主要原因系由于粘胶短纤板块成本增长率显著高于收入增长率。上述变化主要原因在于:一方面,粘胶行业整体供应量呈现增加趋势,产品市场价格较2017年初呈现整体下降趋势;另一方面,原材料价格变化滞后于产品价格变化,并且公司存在一定的生产周期,产品成本变化相较于原材料价格变化也存在一定的滞后。2017年全年,公司粘胶纤维产品价格整体相比2016年上升9.65%,但是主要原材料棉浆粕、木桨粕价格整体相比2016年分别上升23.56%以及25.56%,使得公司粘胶短纤板块业务成本增长率高于收入增长率,毛利率以及净利润相应降低。2017年,公司粘胶短纤板块业务毛利率为9.62%,相比2016年下滑3.50个百分点。

经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第十一会议、第六届监事会第九次会议、第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过,公司以2016年9月23日为授予日,向首次授予激励对象授予3,863万股限制性股票以及557万股股票期权。根据《企业会计准则》等相关规定,公司需要就该股权激励事项确认股份支付费用,2017年度确认的股份支付费用为5,059.02万元,相比2016年确认的1,330.23万元增加3,728.79万元,对公司2017年度业绩造成了一定影响。

2、公司持续盈利能力是否存在重大不确定性

公司持续盈利能力不存在重大不确定性。主要原因如下:

公司2017年归属于母公司所有者的净利润虽然同比下滑40.34%,但仍然实现了归属于上市公司股东的净利润15,465.86万元,公司目前财务状况正常,各项业务运行平稳有序,未受到业绩波动带来的重大不利影响。

虽然粘胶短纤行业受上下游行业产能及市场需求的波动影响较大,但是粘胶纤维是服装纺织行业的重要原材料之一,具备坚实的市场需求基础。纺织服装行业是民生行业,满足人民生活的基本需求。随着我国宏观经济发展,人均可支配收入增加,纺织服装行业市场规模将保持稳定上升,对于粘胶纤维产品的需求也将保持稳健。公司将及时依据市场需求变动情况及时进行战略调整,努力保持公司的持续盈利能力。

自2015年,公司进入医疗行业以来,形成了化学纤维和大健康两大业务并举的业务格局。大健康行业属于非周期性行业,且受宏观经济影响较小。目前,大健康业务已成为公司持续稳定的利润来源,公司大健康业务具备较强的持续盈利能力。此外,公司2017年股权激励相关费用较2016年增加3,728.79万元,属于非经常事项,对公司持续盈利能力不会产生持续性影响。

3、公司为提高盈利能力拟采取的措施

公司未来将根据市场需求灵活调整产品品种,大力发展差别化纤维业务,公司的阜宁澳洋16万吨/年差别化粘胶短纤维项目将进一步调整公司粘胶短纤业务产品结构,提升差别化粘胶短纤的生产能力,提高产品质量,加强公司粘胶短纤业务的竞争力。项目实施完成后,公司粘胶短纤总产能将提升至46万吨/年,有利于纤维业务发挥规模化效益,降低生产成本,在粘胶短纤行业中的市场影响力将进一步提升。

公司十分重视针对现有生产线的技术革新工作,每年投入资金对阜宁和玛纳斯两大粘胶生产基地现有生产设施进行技术改造。2017年,公司除对阜宁澳洋16万吨/年差别化粘胶短纤维项目投资外,还针对现有生产线进行了多项技术改造,如:阜宁热网改造、阜宁澳洋化纤改造、玛纳斯化纤技改、阜宁5#炉加3#发电机组扩建工程、碱水机组工程、阜宁电厂改造等。上述技术改造完成后将提高现有生产线的生产效率,同时降低生产成本,减少水电汽的支出,节能减排,进一步提高产品毛利空间。

公司将加强推行产销联动机制,与下游客户和上游供应商建立实时购销联动信息系统,以销定产,减少库存压力,降低库存占用资金,提高资金周转效率。

同时,公司将大力推进医疗服务与医药流通业务板块的发展,扩大医疗服务业务辐射半径,发挥公司在康复科领域的竞争优势,加大科研投入,加强医院专业化团队建设及医疗信息化建设,努力提升公司医疗业务质量水平,在华东地区有影响力的区域性城市完善医疗健康产业战略布局。公司健康板块业务服务于人类健康卫生的刚性需求,具有较强的抗周期性和抗衰退性等行业特征,健康板块业务的持续稳健发展将进一步减少粘胶短纤业务行业波动性对公司的影响。

三、请结合你公司经营模式、收入确认政策、应收账款信用政策、票据结算情况等说明经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少的具体原因,以及目前你公司现金流是否满足正常生产经营的需要

1、经营活动产生的现金流量净额同比下降的原因

公司2017年度经营活动现金流入为314,181.14万元,较2016年下降了49,588.42万元;经营活动现金流出为304,220.53万元,与2016年度基本持平;公司2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度下降了45,548.10万元。公司最近两年现金流量情况如下表所示:

公司的经营模式、收入确认政策和应收账款信用政策及应收账款余额等均未发生重大变化,导致经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因包括:(1)粘胶短纤的销售毛利率下降,相关的购买商品、接受劳务支付的现金、承兑汇票保证金净支出和期间费用支出的现金共计增加5,152.56万元;(2)以销售获得的银行承兑汇票背书转让或质押后开具银行承兑汇票的方式支付工程款项22,261.83万元;(3)本年预收货款的现金金额较上年下降14,318.55万元;(4)“支付给职工以及为职工支付的现金”较上年增加3,726.34万元。具体情况如下:

(1)购买商品、接受劳务支付的现金和期间费用支出的现金增加

2017年度,粘胶短纤的原材料成本上升,相关的采购成本及支出增加,公司以向供应商支付现金、背书或开具银行承兑汇票的方式结算相关的货款,购买商品、接受劳务支付的现金和期间费用支出的现金发生情况如下:

根据上表,2017年度因原材料和费用等采购发生的支出共计240,474.73万元,较2016年上升了5,152.56万元,因此经营活动产生的现金流量净额相应下降5,152.56万元。

(2)以销售获得的银行承兑汇票背书转让或质押后开具银行承兑汇票支付工程款项

公司2017年固定资产、无形资产及在建工程等长期资产的支出共计94,421.93万元,具体情况如下:

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为72,160.10万元,其余固定资产、无形资产及在建工程等长期资产的支出22,261.83万元,公司以销售收到的银行承兑汇票向工程相关供应商背书转让或质押后开具银行承兑汇票支付,由此该部分银行承兑汇票未托收承兑以增加销售商品、提供劳务收到的现金,而是相应减少了“购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”,故公司经营活动产生的现金流量净额减少了22,261.83万元。

(3)预收货款的现金金额下降

公司2017年预收款项余额为9,749.45万元,较上年同期下降了33,531.54万元,其中公司收到的以现金支付的预付货款金额较上年同期减少了14,318.55万元,相应减少经营活动产生的现金流量净额14,318.55万元。

2016年度粘胶短纤的平均市场价格累计上涨幅度达30%左右,相关客户为了降低粘胶短纤市场价格持续上涨的风险,通过提前与公司订立销售合同并按合同约定全额预付货款以锁定粘胶短纤的价格,因此2016年末公司预收款项余额较大。2017年度第四季度粘胶短纤的平均市场价格下降了9%左右,相关客户不再提前订立销售合同,公司预收货款降低至正常的水平,故预收货款金额的波动系由于粘胶短纤的市场价格波动而形成的正常的商业行为。

(4)“支付给职工以及为职工支付的现金”较上年增加

2017年度公司支付给职工以及为职工支付的现金较2016年增加3,726.34万元,主要系由于公司2016年业绩较2015年业绩理想,因此于2017年度发放的2016年年终奖较上年同期增加。

2、目前现金流满足正常生产经营的需要

虽然公司2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度下降幅度较大,但是2017年度经营活动产生的现金流量净额仍然接近一个亿。同时,根据公司2018年度的资金计划,2018年公司将获得长期资产相关的项目贷款7-9亿元,因此2018年度公司可以使用项目贷款以替换银行承兑汇票背书转让的方式支付工程款项,从而减少建设项目投入资金对于公司现金流的压力。

问题二:

报告期内,你公司一至四季度分别实现营业收入12.49亿元、13.61亿元、14.11亿元、13.45亿元,分别实现净利润5,948.49万元、3,713.49万元、7,392.22万元和-1,588.36万元。请你公司结合行业周期性因素、产品销售周期、成本费用的确认情况等,补充说明报告期内四个季度营业收入保持稳定,但净利润波动较大的原因及合理性,并说明是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。

2017年度公司四个季度净利润波动较大,主要系由于营业利润发生波动,导致归属于母公司的净利润相应发生波动,报告期内四季度营业利润情况如下:

根据上表,公司2017年第三季度营业利润为全年最高,第四季度营业利润为全年最低,较前三个季度的平均营业利润下降了10,622.52万元,主要系由于:1、季节性因素使第三季度粘胶短纤的销售量较其他各季度高,且第三季度粘胶短纤市场价格保持平稳,毛利率较高,因此第三季度的营业利润相应较高;第四季度粘胶短纤的销售价格下降并导致销售毛利下降,粘胶短纤第四季度的销售毛利较前三个季度的平均毛利额下降了6,497.08万元并导致营业利润下降;2、第四季度管理费用中确认股权激励成本3,642.58万元;3、第四季度因粘胶短纤的销售价格下降,相应计提存货跌价准备并增加资产减值损失1,426.84万元。具体情况如下:

一、季节性因素和市场价格波动对营业利润波动的影响

粘胶短纤业务是公司的主营业务之一,其营收占比为67.87%。粘胶短纤行业受到上下游产业价格波动影响较大。上游棉浆粕和木浆粕生产企业是粘胶短纤的直接原材料供应商,下游纺纱和织布企业是粘胶短纤的直接产品采购商,由于下游涉及的产业链条相对复杂,下游众多因素的波动都可能会影响粘胶短纤行业业绩情况。

2017年1-4季度,我国粘胶短纤价格及原材料价格经历了高-较低-较高-低四个阶段,其中第一季度及第三季度粘胶产品价格增速高于原材料价格增速;第二季度及第四季度粘胶产品价格下降幅度亦大于原材料价格下降幅度,第四季度的粘胶短纤毛利率迅速下降,对当季度净利润产生较大不利影响。因产品价格回落,公司部分存货可变现净值低于成本,公司因此于2017年度合计计提了1,688.14万元的存货跌价准备。2017年度,我国粘胶短纤行业产品价格及原材料(溶解浆)价格指数对比情况如下图所示:

数据来源:根据wind资讯“CCFEI价格指数:粘胶短纤1.5D”、“CCFEI价格指数:溶解浆内盘”数据整理

二、股权激励成本对营业利润波动的影响

公司2017年第四季度完成了《股权激励计划》中第一期限制性股票的解锁,公司根据实际解锁的限制性股票数量计提了股权激励成本3,642.58万元,增加了第四季度的管理费用,并导致第四季度营业利润下降。

三、计提存货跌价准备对营业利润波动的影响

由于粘胶短纤市场价格在第四季度下降,公司于2017年末对粘胶短纤的存货余额进行了存货跌价测试,根据测试结果增加资产减值损失1,544.22万元,较前三季度资产减值损失平均发生额增加了1,426.84万元。

四、是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形

公司不存在跨期确认收入或者跨期结转成本费用的情况。

问题三:

报告期内,你公司计入当期损益的政府补助4,600.76万元,占你公司报告期净利润的29.74%。请你公司补充披露上述补助发生的背景、原因以及相关会计处理,并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

2017年度计入非经常损益的政府补助共计4,600.76万元,其中与资产相关的政府补助为817.99万元,占比17.78%,与收益相关的政府补助为3,782.76万元,占比82.22%,具体的情况如下:

一、与资产相关的政府补助

与资产相关的政府补助主要系政府部门对公司粘胶短纤业务的技术创新和节能减排的支持,其目的是补贴公司对技术创新和节能减排的资本投入,公司在相关设备达到预定可使用状态时按综合受益年限分摊,确认计入当期损益的政府补助金额。下列是主要的与资产相关的政府补助及对应相关设备的综合收益年限情况:

“昌吉州财政局技术改造”是昌吉州财政局对本公司的子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司(以下简称“玛纳斯澳洋”)的5万吨粘胶短纤生产线和污水提标设备的补贴,共计1,688.00万元,上述设备的综合受益年限为10年,本年摊销计入损益的政府补助金额为168.80万元。

“节能技术改造中央财政奖励资金”是昌吉州财政局对玛纳斯澳洋的75吨锅炉设备的补贴,共计1,666.65万元,该设备的综合受益年限为10年,本年摊销计入损益的政府补助金额为166.67万元。

财政局2011年工艺生产示范项目补助款是昌吉州财政局对玛纳斯澳洋的化纤废弃回收设备的补贴,共计820.00万元,该设备的综合受益年限为10年,本年摊销计入损益的政府补助金额为82.00万元。

“江苏省省级重点产业调整和专项引导资金”是江苏省人民政府对本公司的子公司阜宁澳洋科技有限责任公司(以下简称“阜宁澳洋”)的差别化粘胶短纤生产设备的补贴,共计717.00万元,该设备的综合受益年限为10年,本年摊销计入损益的政府补助金额为71.70万元。

“无害化纺织技术的研究与开发专项资金”是昌吉州财政局对玛纳斯澳洋的一万吨玻璃纸生产设备的补贴,共计389.47万元,该设备的综合受益年限为7年,本年摊销计入损益的政府补助金额为55.64万元。

“主要污染物减排专项资金”是昌吉州财政局对玛纳斯澳洋的污水提标设备的补贴,共计370.00万元,该设备的综合受益年限为10年,本年摊销计入损益的政府补助金额为37.00万元。

“污水处理及回用中央预算内专项资金”是昌吉州财政局对玛纳斯澳洋的污水处理设备的补贴,共计240.00万元,该设备的综合受益年限为10年,本年摊销计入损益的政府补助金额为24.00万元。

“省级电厂脱硫脱硝补贴款”是江苏省人民政府对阜宁澳洋的发电设备中脱硫脱硝环保设备的补贴,共计227.00万元,该设备的综合受益年限为10年,本年摊销计入损益的政府补助金额为22.70万元。

“江苏省自主创新和产业升级专项引导资金”是江苏省经济贸易委员会对阜宁澳洋的差别化粘胶短纤生产设备的补贴,共计200.00万元,该设备的综合受益年限为10年,本年摊销计入损益的政府补助金额为20.00万元。

根据《企业会计准则一一政府补助》的规定,与资产相关的政府补助应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。本公司在收到与资产相关的政府补助时确认为递延收益,并按照相关资产的折旧年限分期计入损益,符合《企业会计准则》的规定。

二、与收益相关的政府补助

与收益相关的政府补助没有对应的资本性支出,其主要目的是政府部门对本公司在财税、就业、行业发展等多个方面做出贡献的补贴支持,由于该部分政府补助不是对相关资产的资本性投入的补贴,故没有综合受益期,公司于收到与收益相关的政府补助当期计入损益。下列是主要的与收益相关的政府补助:

“工业园财税局扶持政策补贴”是阜宁澳洋所在工业园的当地财税局对阜宁澳洋自设立以来在所在地的财税综合贡献,所给予的支持和补贴,共计2,000.00万元,计入营业外收入。

“玛纳斯县财政局纺织企业流动资金2016年度贷款贴息补贴”是玛纳斯县财政局对玛纳斯澳洋发生的2016年度贷款利息的补贴,即财政贴息,共计785.48万元,由于本年收到的是2016年度的贴息补助,而相关借款费用已在2016年度确认,因此该贴息补助计入营业外收入。

“玛纳斯县财政局电费补贴”是玛纳斯县财政局对玛纳斯澳洋2017年度的电费补贴,共计235.43万元,计入营业外收入。

“扶持民营医院发展资金”是张家港市人民政府为扶持民营医院对本公司的子公司张家港澳洋医院有限公司(以下简称“澳洋医院”)给予的补贴,共计183.58万元,计入营业外收入。

“阜宁县财政局2015年实施创新驱动发展战略奖励”是阜宁县财政局对阜宁澳洋2015年度对研发费用支出的补贴,共计148.40万元,计入营业外收入。

“卫计委民办医院综合奖励”是张家港市卫生与计划生育委员会为扶持民营医院对澳洋医院给予的补贴,共计133.17万元,计入营业外收入。

“玛县财政局社会保险补贴”是玛纳斯县财政局对玛纳斯澳洋2017年度承担的社会保险支出的补贴,共计87.90万元,计入营业外收入。

“民办综合医院百分综合考核奖励”是张家港市卫生局对民办医疗机构进行考核,并按考核结果给予的奖励,共计78.27万元,计入营业外收入。

根据《企业会计准则一一政府补助》的规定,与收益相关的政府补助用以补偿企业已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。本公司收到的与收益相关的政府补助均为对已发生事项所产生的相关成本费用的补偿,并于收到政府补助时计入当期损益,符合《企业会计准则》的规定。

问题四:

报告期内,你公司化学纤维业务营业收入36.42亿元,毛利率9.62%,同比下降3.5个百分点;你公司医疗服务业务营业收入7.23亿元,毛利率22.63%,同比上升4.57个百分点。请你公司补充披露:

(1)请结合行业趋势、你公司业务开展情况说明你公司化学纤维业务毛利率连续两年下降的原因;

(2)请结合同行业可比上市公司情况,分析你公司医疗服务业务毛利率水平上升的原因,并说明与同行业可比公司是否存在差异及合理性。

一、请结合行业趋势、你公司业务开展情况说明你公司化学纤维业务毛利率连续两年下降的原因

化学纤维业务毛利率连续两年下降,主要系化学纤维行业的周期性导致,同时也和公司生产线运行情况有关。

公司所生产的粘胶纤维价格呈现周期性波动,由于产品价格变化通常领先于主要原材料价格变化,因此粘胶纤维产品市场价格上升时,行业整体毛利率将随之提高;粘胶纤维产品市场价格下降时,行业整体毛利率也将随之降低。

2015年至2017年粘胶短纤和溶解浆的价格走势如下:

2015-2017年粘胶短纤及溶解浆价格走势

数据来源:wind资讯 可见2016年时粘胶短纤市场价格整体呈现上升趋势,2017年时粘胶短纤市场价格大幅波动,略有下滑。

2015年至2017年同行业上市公司以及公司粘胶短纤业务的毛利率及变动情况如下:

可见2016年,受益于粘胶短纤市场价格整体呈现上升趋势,行业平均毛利率相应上升;2017年,粘胶短纤市场价格大幅波动,整体略有下滑,行业平均毛利率也相应下降。

从平均毛利率水平来看,2016年、2017年,公司粘胶短纤业务毛利率均较同行业平均水平低约5%,主要原因为产品结构及产能规模不同。三友化工、中泰化学粘胶短纤的产能规模及产品差异化率领先于同行业,因此毛利率水平较高。

从变动情况来看,2016年度,公司粘胶短纤业务毛利率较2015年度下降0.63%,同行业平均上升5.15%,即公司相比同行业平均水平下降5.78%。上述差异主要是因为公司粘胶纤维生产基地包括阜宁澳洋以及玛纳斯澳洋,其中玛纳斯澳洋的粘胶短纤生产线购置时间较早且未经过升级改造,所产粘胶短纤产品价格及毛利率低于市场平均水平。玛纳斯澳洋2015年由于停产检修产量较小,2016年度恢复正常生产,从而使公司2016年度粘胶短纤产品整体毛利率被摊薄。2017年度,公司粘胶短纤业务毛利率较2016年度下降3.50%,同行业平均下降3.41%,即公司相比同行业平均水平下降0.09%,不存在明显差异。

未来,公司将提质增效、扩大差别化高端粘胶纤维比例、降低普通粘胶纤维产量、优化产品结构,提高产品附加值;提高存货周转率,控制粘胶短纤及其原料价格波动对公司业绩的影响,提升盈利水平。

二、请结合同行业可比上市公司情况,分析你公司医疗服务业务毛利率水平上升的原因,并说明与同行业可比公司是否存在差异及合理性。

2017年,公司医疗服务毛利率同比上升4.57%,呈上升态势。主要原因系:一方面,随着公司医疗服务水平和品牌声誉的提升,以及澳洋医院二期项目的投入使用,公司医疗服务业务收入持续上升,摊薄了房屋建筑物、医疗设备等固定成本;另一方面,公司对药品、耗材主要供应商重新议价,采购成本有所降低。

同行业上市公司医疗服务业务毛利率水平如下:

公司医疗服务业务毛利率水平低于同行业上市公司水平,主要原因为不同公司运营的医院类型有所不同,具体可分为专科医院和综合性医院。公司子公司澳洋健投下属医院主要属于综合性医院,上表中,从事综合性医院运营的上市公司仅有金陵药业、信邦制药,公司医疗服务毛利率水平介于两者之间,差别不大。其余公司中,恒康医疗主要从事肿瘤医院与康复医院运营,爱尔眼科主要提供眼科医疗服务,迪安诊断主要提供诊断服务和诊断产品,通策医疗主要提供口腔医疗服务,与澳洋医院业务存在较大差异。

问题五:

报告期末,你公司存货账面余额5.14亿元,同比增加16.03%。报告期内,你公司计提存货跌价准备1,683.12万元,其中库存商品计提跌价准备1,085.27万元,同比增加2,488.29%。请结合你公司业务模式、存货结构、存货价值变动、成本结转等情况说明存货余额增长的原因、你公司增加计提库存商品减值准备的原因和充分性。

一、存货余额增长的原因

2016年12月31日、2017年12月31日公司存货结构如下:

根据上表,2017年12月31日存货账面余额较2016年12月31日上升了7,071.76万元,其中原材料上升了560.97万元,上升幅度为4.65%,库存商品上升了10,175.77万元,上升幅度为39.47%,在产品和低值易耗品共计下降了3,664.98万元,下降幅度为56.59%,因此库存商品余额增加是存货余额增长的主要因素。

截至2017年12月31日,公司粘胶短纤产品的结存数量共计18,933.93吨,较上年同期增加37.19%,粘胶短纤产品库存数量增加是由于2017年第四季度粘胶短纤的市场价格下降,且下游客户在经过第三季度的销售旺季后,采购积极性下降,订单数量减少所以导致库存数量增加。

公司业务模式、成本结转政策报告期内没有发生变化。

二、库存商品存货跌价准备计提的原因和充分性

2017年度公司对库存商品计提存货跌价准备主要有两个原因:1、第四季度粘胶短纤的市场价格下降约9%左右,部分品种的粘胶短纤产品的成本大于可变现净值,所以对该类库存商品的成本大于可变现净值部分计提存货跌价准备;2、对库龄超过一年和一等品以外的粘胶短纤产品全额计提存货跌价准备。

1、对库存商品的成本大于可变现净值部分计提存货跌价准备

由于2017年第四季度粘胶短纤的市场价格下降,公司于2017年末对粘胶短纤库存商品进行跌价测试,以2017年末的粘胶短纤市场价格扣除相关的销售费用为可变现净值,并与粘胶短纤库存商品的账面原值比较,从而测试库存商品成本大于可变现净值的情况。经测试,公司存在减值迹象的库存商品账面原值为21,544.83万元,可变现净值为20,826.95万元,计提存货跌价准备为717.87万元。

2、对库存商品中质量存在瑕疵的品种全额计提存货跌价准备

截至2017年12月31日,公司结存的一年以上库龄和一等品以外的粘胶短纤账面金额为367.40万元,由于该部分库存商品的品质存在瑕疵,已无法正常销售,因此在存货跌价测试时全额计提了存货跌价准备。

综上所述,公司按照企业会计准则的要求对库存商品进行存货跌价测试,充分考虑了库存商品市场价格的波动和库存商品的品质对可变现净值的影响,并根据测试的结果计提存货跌价准备,因此公司对库存商品计提存货跌价准备具有充分性。

问题六:

报告期末,你公司应收票据余额4.48亿元,同比增加93.94%。请结合你公司业务开展、信用政策等情况,说明你公司客户增加采用票据方式支付的原因和合理性,以及票据结算量大幅增加是否对你公司盈利情况产生影响。

一、期末应收票据余额增加的原因和合理性

公司2017年末应收票据较2016年末增加21,663.81万元,增加了93.94%,主要系随着公司业务规模的扩大,为将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理、提高公司票据资产的使用效率和收益、减少公司资金占用、优化财务结构、提高资金利用率,公司第六届董事会第十九次会议于2017年8月24日审议通过了《关于开展票据池业务的议案》,同意公司与银行开展票据池业务,额度不超过5亿元,期限自董事会通过之日起至2018年12月31日。因票据池业务的开展,公司不再将全部应收票据直接背书转让,而是向合作银行质押用于开具应付票据等,公司2017年末用于银行承兑汇票质押的应收票据金额为28,679.78万元。

公司应收票据主要来源于化学纤维业务,2017年公司对主要客户的信用政策未发生变化,客户未显著增加采用票据方式支付。2016年、2017年营业收入与收到应收票据对比如下:

二、应收票据大幅增加是否对公司盈利情况产生影响

公司期末应收票据余额增加主要系因开展票据池业务,将应收票据质押开具应付票据等导致。公司开展票据池业务,主要系基于以下目的:

(1)收到票据后,公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理,由银行代为办理保管、托收等业务,可以减少公司对各类有价票证管理的成本;

(2)公司可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押,开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证,用于支付供应商货款等经营发生的款项,有利于减少货币资金占用,提高流动资产的使用效率,实现股东权益的最大化;

(3)开展票据池业务,可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理,减少公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率。

相比此前直接将应收票据背书转让,开展票据池业务只是票据使用形式发生了改变,未对公司盈利情况产生实质性的直接影响。

问题七:

报告期末,你公司短期借款余额为15.22亿元,同比增加76.57%。公司货币资金余额12.08亿元。请你公司补充说明:

(1)你公司短期借款规模大幅增加的原因,并结合货币资金、现金流状况等分析你公司的短期偿债能力以及是否存在短期偿债风险;

(2)请结合你公司资金支付安排、筹资活动等事项说明公司资金使用计划及对日常营运资金的影响。

一、你公司短期借款规模大幅增加的原因,并结合货币资金、现金流状况等分析你公司的短期偿债能力以及是否存在短期偿债风险;

1、公司短期借款规模大幅增加的原因

公司2017年末短期借款较2016年末大幅增加,主要系一方面公司化学纤维业务产销量增加,公司相应通过银行借款扩大了营运资金规模;另一方面经公司第六届董事会第十五次会议以及2016年年度股东大会审议通过,公司2017年起投资建设阜宁16万吨/年差别化粘胶短纤维项目暨阜宁三期项目,该项目总投资预算为142,523.06万元。为了保证项目顺利建设,公司以自有资金进行了投入,对营运资金造成了一定压力,公司相应增加了营运资金借款规模。

2、公司的短期偿债能力以及是否存在短期偿债风险

2017年末,公司短期偿债能力较2016年末有所增强,公司短期偿债能力相关指标如下:

2017年末,公司短期借款余额152,275.19万元。公司目前经营情况良好且与银行形成了长期良好的合作关系,办理银行授信展期、转贷等业务预计没有实质性障碍,短期集中偿付可能性较低。同时,公司短期借款中3个月以内到期的仅为37,960.00万元,而公司货币资金、应收票据、应收账款分别为120,799.46万元、44,812.21万元、29,933.86万元,且2017年应收账款周转天数仅为21.77天,即使需要短期内偿付债务,公司也能够及时获得足够款项偿付到期的短期借款。此外,截至2018年4月底,公司已取得阜宁三期项目专项借款4亿元,预计在6月底前进一步提取3亿元,公司建设项目投资压力得以减轻,营运资金流的稳定得到进一步保障。

综上所述,公司具有较好的短期偿债能力,不存在短期偿债风险。

二、你请结合你公司资金支付安排、筹资活动等事项说明公司资金使用计划及对日常营运资金的影响

1、公司投资项目资金支付安排、筹资活动以及对日常营运资金的影响

公司2017年起投资建设阜宁16万吨/年差别化粘胶短纤维项目暨阜宁三期项目,该项目总投资预算为142,523.06万元。公司计划以自有资金投入约5亿元,向银行借款投入9亿元。截至2017年末,由于银行项目借款正处于审批过程中,公司先以自有资金暂时投入了约7亿元,对营运资金产生了一定的压力,公司因此扩大了营运资金的银行借款规模。2018年3月,公司签订总额度为9亿元、贷款期限为6年的《固定资产银团贷款合同》,截至2018年4月底,公司已取得阜宁三期项目专项借款4亿元,预计在6月底前进一步提取3亿元,即公司2018年已基本不再需要以自有资金进一步投入阜宁三期建设项目,公司投资项目不会对营运资金产生进一步的压力。如有必要,公司可以进一步提取剩余2亿元借款额度并置换自有资金投入,以缓解营运资金压力。

2、公司日常营运资金情况

2016年末及2017年末,公司营运资金占用情况如下:

2017年末相比2016年末,公司营运资金占用相关科目除预收款项发生较大变化以外,其他科目均较为平稳。虽然由于预收款项的变化使得公司营运资金占用金额上升,但是公司目前仍有充裕的资金,营运资金不存在太大压力。

问题八:

请自查年报第111页“重要在建工程项目本期变动情况”表格中“预算数”列填报数据是否准确完整。

因工作人员疏忽,公司2017年年度报告第111页“重要在建工程项目本期变动情况”表格中“预算数”的单位应更正为“万元”。

问题九:

报告期内,你公司经营性应收项目的减少为6.18亿元,同比增加95.57%。请以列表形式披露2017、2016年度报告中上述科目的明细及计算过程。

经营性应收项目的减少(减:增加)金额包括:应收票据的余额变动、应收账款账面余额的变动、预付款项的余额变动、其他应收款账面余额的变动和其他流动资产的余额变动中,与经营活动有关的部分,计算过程如下:

一、2017年度经营性应收项目的减少(减:增加)明细

二、2016年度经营性应收项目的减少(减:增加)明细

问题十:

报告期内,你公司经营性应付项目的增加为3.04亿元,同比减少25.49%。请以列表形式披露2017、2016年度报告中上述科目的明细及计算过程。

经营性应付项目的增加(减:减少)金额包括:应付票据的余额变动、应付账款的余额变动、预收款项的余额变动、应付职工薪酬的余额变动、应交税费的余额变动和其他应付款的余额变动中,与经营活动有关的部分,计算过程如下:

一、2017年度经营性应付项目的增加(减:减少)明细

二、2016年度经营性应付项目的增加(减:减少)明细

问题十一:

请你公司补充披露报告期内采购总额明细表,并说明该表统计口径与计算前五大供应商采购比例所采用的采购总额口径是否一致。如否,请补充披露原因。

2017年度公司采购明细如下:

根据采购总额明细表,2017年度公司采购总额为483,406.44万元,公司2017年年报披露的前5名供应商的采购额共计118,498.50万元,占比24.51%,所以采购总额明细表与前五大供应商采购比例所采用的采购总额口径是一致的。

问题十二:

请你公司补充披露报告期内成本费用明细。

一、2017年度公司营业成本明细

二、2017年度公司销售费用明细

三、2017年度公司管理费用明细

问题十三:

请你公司补充说明前述涉及科目的计算与确认是否符合《企业会计准则》,并请年报审计师发表明确意见。

一、经营性应收项目的减少(减:增加)和经营性应付项目的增加(减:减少)

1、经营性应收项目的减少(减:增加)

根据企业会计准则:经营性应收项目包括应收票据、应收账款、预付款项、长期应收款和其他应收款中,与经营活动有关的部分以及应收的增值税销项税额等。公司以上述科目中经营活动有关部分的期初余额减去期末余额,确定经营性应收项目在将净利润调节为经营活动现金流量时需要加回的金额,符合企业会计准则的规定。

2、经营性应付项目的增加(减:减少)

根据企业会计准则:经营性应付项目包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、长期应付款、其他应付款中,与经营活动有关的部分以及应付的增值税进项税额等。公司以上述科目中经营活动有关部分的期末余额减去期初余额,确定经营性应付项目在将净利润调节为经营活动现金流量时需要加回的金额,符合企业会计准则的规定。

二、采购总额

公司在2017年年报中,按存货分类统计采购总额,并以采购总额的计算口径确定本期前5名的供应商,及相关的采购占比。2017年度的采购总额计算口径与2016年度一致,符合企业会计准则要求的可比性原则。

三、成本和费用

公司以会计主体确定相关的成本中心和费用中心,并按权责发生制原则将日常活动中所形成与向所有者分配利润无关的经济利益流出归集为相关的成本和费用,符合企业会计准则一一基本准则的规定。

四、年报审计师意见

经复核,我们认为,公司的经营性应收项目的减少(减:增加)、经营性应付项目的增加(减:减少)、采购总额、成本和费用的计算和确认符合《企业会计准则》的相关规定。

问题十四:

请你公司自查并说明年度报告中子公司阜宁澳洋科技有限责任公司、玛纳斯澳洋科技有限责任公司、江苏澳洋健康产业投资控股有限公司的营业收入和净利润前后披露数值是否一致,如否,请说明不一致的原因。

因工作人员疏忽,公司2017年年度报告第18页“七、主要控股参股公司分析”表格中“注册资本、总资产、净资产、营业收入、营业利润和净利润填写金额为上期期末数,本期金额应为:

单位:元

问题十五:

请你公司详细自查后说明2017年度报告中披露内容是否真实、准确、完整。

经公司详细自查后,除上述修正外公司2017年度报告披露内容真实、准确、完整。

特此公告。

董事会

二〇一八年六月二十一日

证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2018-45

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第二十九次会议于2018年6月12日以通讯方式发出会议通知,于2018年6月20日下午在公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名,公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议,通过如下议案:

一、审议通过《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》

公司拟向江苏澳洋纺织实业有限公司购买位于江苏省张家港市杨舍镇塘市街道一幢办公楼,购买价格按照经北京中科华资产评估有限公司的评估价值为基础协商确定,办公大楼评估价值为4600万元人民币,最终经双方友好协商后最终确定购买价格为4500万元。

江苏澳洋纺织实业有限公司是公司控股股东澳洋集团有限公司的控股子公司,因此江苏澳洋纺织实业有限公司是本公司的关联方,此次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰予以回避表决。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案详细内容,请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

董事会

证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2018-46

第六届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届监事会第二十四次会议于2018年6月12日以通讯方式发出会议通知,于2018年6月20日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席会议监事5名,实际出席会议监事5名,会议由监事会主席徐利英女士主持,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议,通过如下议案:

一、审议通过《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》

公司拟向江苏澳洋纺织实业有限公司购买位于江苏省张家港市杨舍镇塘市街道一幢办公楼,购买价格按照经北京中科华资产评估有限公司的评估价值为基础协商确定,办公大楼评估价值为4600万元人民币,最终经双方友好协商后最终确定购买价格为4500万元。

江苏澳洋纺织实业有限公司是公司控股股东澳洋集团有限公司的控股子公司,因此江苏澳洋纺织实业有限公司是本公司的关联方,此次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

关联监事徐利英、徐进法予以回避表决。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

上述议案的详细内容,请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

监事会

证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2018-47

江苏澳洋科技股份有限公司关于

向关联方购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“澳洋科技”或“公司”)拟向江苏澳洋纺织实业有限公司(以下简称“纺织实业”)购买位于江苏省张家港市杨舍镇塘市街道一幢办公楼,购买价格按照北京中科华资产评估有限公司的评估价值为基础协商确定,办公大楼评估价值为4,600万元人民币,经双方友好协商后最终确定购买价格为4,500万元。

2、纺织实业是公司控股股东澳洋集团有限公司(以下简称“澳洋集团”)的控股子公司,因此纺织实业是本公司的关联方,此次交易构成关联交易。

3、公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了本次关联交易事项,同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰回避表决。

4、公司第六届监事会第二十四次会议审议通过了本次关联交易事项,同意3票,反对0票,弃权0票,关联监事徐利英、徐进法回避表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他部门批准。

二、关联方基本情况及关联关系

1、纺织实业基本情况

公司名称:江苏澳洋纺织实业有限公司

成立时间:2000年1月11日

住所:江苏省张家港经济开发区(杨舍镇塘市街道)

法定代表人:沈学如

注册资本:20,000万人民币

经营范围:从事高档织物面料的研发、设计、织染及后整理加工,服装等针纺织品的研发、设计、生产,销售自产产品,并从事同类产品及机械设备的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、财务指标:

注释:2017年年度数据经张家港钰泰会计师事务所审计,2018年一季度数据未经审计。

3、关联关系说明

纺织实业与澳洋科技控股股东均为澳洋集团,因此纺织实业为澳洋科技的关联方,此次交易构成关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

此次交易标的为一幢办公大楼的所有权,该大楼位于江苏省张家港市杨舍镇塘市街道,建成于2003年。

该幢大楼占地面积总计3,095.8平米,建筑物面积总计14,827.38平米,该大楼土地用途为工业用地,土地剩余使用年限为37年。

钰泰科技,钰泰科技英文

该大楼账面原值为41,788,713.37元,已计提的折旧为15,912,977.33元,账面净值为25,875,736.04元,评估价值为4,600万元。

该大楼目前处于空置状态,与坐落地对应的土地使用权已于2015年11月11日抵押给交通银行张家港分行,抵押所获贷款主要用于纺织实业日常经营活动。

四、关联交易的定价政策和定价依据

该交易根据市场公允价格开展交易,符合自愿平等、诚实守信的原则,按照北京中科华资产评估有限公司的评估报告(中科华评报字【2018】第061号),以2018年3月31日为评估基准日,评估价值为人民币4,600万元。该资产原值为41,788,713.37元、累计折旧15,912,977.33元、资产净值25,875,736.04元,资产评估增值20,124,263.96元,增值率为77.77%

在上述评估价格基础上,最终经双方友好协商后确定成交价为人民币4,500万元。

五、交易协议的主要内容

1、交易价格:

本次交易的价格系以北京中科华资产评估有限公司于2018年4月26日出具的《资产评估报告书》为基准,经双方经协商一致,同意上述房地产转让价款为人民币为4,500万元,本次交易相关税费由双方各自承担。

2、付款安排:

公司首付纺织实业50%房屋转让款,即在房地产买卖合同签订后的10日内向纺织实业支付人民币2,250万元;公司支付上述款项后的30个工作日内,纺织实业向房地产产权登记机关申请办理房地产权属转移登记手续,本公司予以配合;纺织实业办理完房地产权属转移登记后7个工作日内,本公司以银行承兑汇票形式支付剩余50%房屋转让款,即人民币2,250万元。

钰泰科技,钰泰科技英文

3、协议生效时间:

房地产买卖合同自双方签字或盖章之日起生效。

六、本次关联交易对公司的影响

公司向纺织实业购买办公大楼的受让金额以评估价值为基础,经双方友好协商确定,交易价格公允,不会损害公司利益。该幢大楼设施齐全、基础配套完备,能够满足未来公司发展的需要,并且目前公司所在办公地点是承租澳洋集团有限公司的大楼,该项资产的购买有助于公司进一步减少关联交易,增强上市公司独立性。

七、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至该公告披露日,公司与纺织实业累计发生各类关联交易总金额53,670,445.57元(含本次关联交易金额)。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可,同意将该事项提交公司第六届董事会第二十九次会议审议。

公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了本次关联交易事项,同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰回避表决。

独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见:

我们认为,该关联交易根据市场公允价格开展。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则,交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益,同意公司购买该幢办公大楼的事项。

九、持续督导机构意见

持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查,发表意见如下:

1、上述关联交易事项已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见,公司监事会已审议通过上述关联交易事项,本次交易无需股东大会审议。上述审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、本次关联交易履行了必要的信息披露程序。

3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则,价格公允,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上,持续督导机构对澳洋科技上述关联交易无异议。

十、备查文件

1、《公司第六届董事会第二十九次会议决议》;

2、《公司第六届监事会第二十四次会议决议》;

3、《江苏澳洋科技股份有限公司关联交易独立董事事前认可意见》;

4、《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》。

江苏澳洋科技股份有限公司董事会

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