证券代码：300367 股票简称：东方网力 公告编号：2016-145 东方网力科技股份有限公司 关于北京物灵智能科技有限公司引入新股东增资 暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 特别风险提示： 1、本次交易构成关联交易； 2、本次交易不构成重大资产重组； 3、本次《关于北京物灵智能科技有限公司引入新股东增资暨关联交易的议 案》尚需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 1、基于整体业务战略部署，东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方 网力”或“公司”）全资子公司北京物灵智能科技有限公司（以下简称“物灵科 技”、“标的公司”）拟以增资的方式引入新股东宁波梅山保税港区物灵联盟股 权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物灵联盟”）。物灵联盟拟以人民币 7,500万元向物灵科技增资，增资后持有其50%股权。 本次增资完成后，物灵联盟成为物灵科技的股东，持有物灵科技50%股权， 东方网力持有物灵科技的股权比例将变为50%。 2、截至本公告出具日，刘光持有本公司25.43%的股权，为公司控股股东、 实际控制人、董事长；高军为公司董事。物灵联盟为刘光及高军参与投资的有限 合伙企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，物灵联盟为 公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。 3、上述事项已于2016年12月2日召开的第二届董事会第五十一次会议审议通 过（关联董事刘光先生与高军先生回避表决），独立董事发表了事前认可意见， 同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。 1 4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 5、本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 （1）企业名称：宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙） （2）企业性质：有限合伙企业 （3）注册地：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼410室 （4）主要办公地点：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼410室 （5）执行事务合伙人：高军 （6）注册资本：7,500万 （7）统一社会信用代码：91330206MA282YXJ7E （8）经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准， 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。） （9）股权结构： 截至本公告日，物灵联盟的股权结构如下： 刘光 高军 刘光 高军 96% 4% 95% 5% (LP) (GP) 宁波梅山保税港区物 高军 灵英豪股权投资合伙 深圳市前海恩福特投 企业（有限合伙） 资有限公司 2% 50% 48% (GP) (LP) (LP) 宁波梅山保税港区物 灵联盟股权投资合伙 企业（有限合伙） 2 2、历史沿革 2016年11月18日，宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“物灵英豪”）、深圳市前海恩福特投资有限公司（以下简称“前海 恩福特”）、高军三方共同签署《宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业 （有限合伙）合伙协议》，约定由高军认缴人民币150万元，同时担任普通合伙 人；物灵英豪认缴人民币3,750万元，同时担任有限合伙人；前海恩福特认缴人 民币3,600万元，同时担任有限合伙人。各方认缴出资额共计7,500万元。 2016年11月18日，物灵联盟取得了注册号为91330206MA282YXJ7E的营业执 照。 3、最近一年一期主要财务指标：因物灵联盟成立于2016年11月18日，尚无。 4、关联关系 物灵联盟由物灵英豪、前海恩福特、高军三方共同出资设立，其中物灵英豪 及前海恩福特均由公司控股股东、实际控制人、董事长刘光及公司董事高军参与 出资设立，暨物灵联盟为公司控股股东、实际控制人、董事长刘光及公司董事高 军参与投资的有限合伙企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关 规定，物灵联盟为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 （1）企业名称：北京物灵智能科技有限公司 （2）企业性质：有限责任公司 （3）法定代表人：高军 （4）注册资本：5,000万 （5）成立日期：2016年9月21日 （6）公司住址：北京市朝阳区望京东园四区13号楼101内A座36层3602室 （7）经营范围：技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用 软件服务）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯 设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 3 类项目的经营活动。） 2、本次交易前后物灵科技的股权结构： 单位：万元 本次增资前 本次增资后 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例 东方网力科技股份有限公司 5,000 100% 5,000 50% 宁波梅山保税港区物灵联盟股权投 – – 5,000 50% 资合伙企业（有限合伙） 合计 5,000 100% 10,000 100% 3、物灵科技的财务数据及财务指标： 根据2016年12月1日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字【2016】 16896号标准无保留意见审计报告，物灵科技最近一期的主要财务数据如下表： 单位：人民币元 主要财务数据 2016 年 11 月 30 日 总资产 62,214,372.82 净资产 47,546,796.52 2016 年 1-11 月 营业收入 – 净利润 -2,453,203.48 四、交易的定价政策和定价依据 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字【2016】16896号标 准无保留意见审计报告，截至2016年11月30日，被审计单位总资产为【6,221.44】 万元，净资产为【4,754.68】万元。现经各方协商，标的公司本次增资前的估值 为人民币7,500万元。 五、交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方：北京物灵智能科技有限公司 4 丙方：东方网力科技股份有限公司 （二）增资方式及股权结构 1、物灵科技拟新增注册资本人民币5,000万元，东方网力同意放弃认缴新增 注册资本的优先认购权，由物灵联盟以每一注册资本1.5元人民币的价格认购。 本次增资完成后，物灵科技的注册资本增至10,000万元人民币。 2、物灵联盟拟以人民币7,500万元认购物灵科技的新增注册资本，其中5,000 万元计入注册资本，2,500万元溢价计入资本公积金。 3、物灵联盟以货币方式支付全部增资价款，分两笔支付：第一笔价款计4,000 万元，于本协议生效后10个工作日内支付完成；剩余价款计3,500万元，于本次 增资工商变更完成后30个工作日内支付完成。所有增资价款汇入公司指定的银行 账户。 4、本次增资前后，物灵科技的股东及其各自持股比例如下： 本次增资前 本次增资后 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例 东方网力科技股份有限公司 5,000 100% 5,000 50% 宁波梅山保税港区物灵联盟股权投 – – 5,000 50% 资合伙企业（有限合伙） 合计 5,000 100% 10,000 100% 5、本次增资完成后的公司治理按照下述条款执行： （1）公司重大生产、经营及财务事项由公司股东会负责决策。 （2）公司的董事会由6名董事组成。公司股东有权分别提名2名董事，并共 同提名2名董事。 （三）协议生效 本协议自各方签字、盖章并经各方均履行完毕内部决策程序后生效。 六、交易目的和对公司的影响 物灵科技作为公司开展服务机器人等面向消费者业务的主要实施主体，将全 面整合其在视频及人工智能等领域的技术积累，投入服务机器人相关技术及产品 的研发和销售。物灵科技从事的业务，具有高度的创新性和前瞻性，也具有较高 5 的投资风险，上市公司未来希望通过更适合高科技创业企业的融资方式、治理结 构、激励方式，做好创新业务的发展。本次通过引入新股东增资，物灵科技将获 得较为充裕的资金以开展服务机器人及人工智能硬件的技术研发及产品化，打造 并完善以人工智能为核心的产品体系，同时有效降低上市公司的投资风险，使公 司持续聚焦发展以视频为核心的主营安防业务，对于实现公司的长期发展战略具 有重要意义，符合全体股东的利益。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 物灵联盟成立于2016年11月18日，截止本公告披露日，除本次交易外，公司 与物灵联盟尚未发生其他关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 公司全资子公司北京物灵智能科技有限公司（以下简称“物灵智能”）拟引 入新股东增加注册资本5,000万元，由宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“物灵联盟”）以合计7,500万认购。我们对该事项 进行了详细核查，事先审阅了议案内容及增资协议等资料。 因公司控股股东、实际控制人、董事长刘光先生为增资方物灵联盟实际控制 人，且董事高军担任物灵联盟的普通合伙人，故这一事项构成关联交易。该项关 联交易的实施符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。董事会在 审议与本次交易相关之议案时，关联董事刘光和高军应回避表决。因此，我们同 意将议案《关于北京物灵智能科技有限公司引入新股东增资暨关联交易的议案》 提交公司第二届董事会第五十一次会议审议。 2、独立董事独立意见 公司全资子公司北京物灵智能科技有限公司（以下简称“物灵智能”）拟引 入新股东增加注册资本5,000万元，由宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“物灵联盟”）以合计7,500万认购。此次增资有利 于充实物灵智能的运营资金，降低公司的投资风险。 6 因公司控股股东、实际控制人、董事长刘光先生为增资方物灵联盟实际控制 人，且董事高军担任物灵联盟的普通合伙人，故这一事项构成关联交易。该项关 联交易的实施符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，交易价格 合理、公允，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东， 特别是中小股东的利益的情形。董事会在审议与本次交易相关之议案时，关联董 事刘光和高军已依法回避表决。 因此，我们同意上述收购事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议，相 关关联股东将在股东大会对本议案回避表决。 九、监事会意见 监事会全体监事认为：经核查，此次引入新股东增资暨关联交易符合公司整 体业务战略部署，对于实现公司的长期发展战略具有重要意义。该交易的实施符 合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，交易价格合理、公允，决 策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东 的利益的情形。公司监事会同意上述引入新股东增资暨关联交易事宜。 十、保荐机构意见 经核查，中信建投认为： 1、公司子公司物灵智能拟进行增资，是为了进一步提高公司投资能力及业 务拓展能力，抓住市场发展机遇，促进公司发展战略规划的实施，对公司未来的 发展将产生积极的影响。本次投资以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在 所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，相关权利义务的约定公正、合 法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司未来财务状况、 经营成果产生重大影响，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及全体股东 的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。 2、本次关联交易事项已经东方网力第二届董事会第五十一次会议审议通过， 关联董事回避表决，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，审议 7 程序符合法律、法规、《公司章程》和《关联交易管理办法》等相关规定。 此项交易尚须提交公司股东大会审议，公司关联股东刘光、高军将回避在股 东大会上对该议案的投票表决。 十一、备查文件 1、东方网力科技股份有限公司第二届董事会第五十一次会议决议 2、东方网力科技股份有限公司第二届监事会第三十二次会议决议 3、东方网力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十一次会议 相关事项的事前认可意见 4、东方网力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十一次会议 相关事项的独立意见 5、中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司子公司北京 物灵智能科技有限公司拟增资暨关联交易的核查意见 6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字【2016】16896号审计 报告 7、北京物灵智能科技有限公司增资协议 特此公告。 东方网力科技股份有限公司董事会 2016年12月2日 8
